¿Un pufo en INDRA?

INDRA es una empresa del IBEX 35, es decir, que está entre las 35 empresas más importantes de España. Es una empresa tecnológica entre cuyos contratos está el sistema informático para el recuento de votos en las elecciones españolas y de otros países de Hispanoamérica. En su última Junta General de Accionistas, sin haber sido propuesto en el orden del día de la misma, es decir, por sorpresa, nocturnidad y alevosía, a propuesta de una de las empresas propietarias de INDRA, AMBER, se votó el cese de cinco consejeros independientes. El cese fue aprobado con los votos de tres grupos de accionistas que sumaban el 36,6% de los derechos de voto. Estos derechos, el día de la Junta General de Accionistas de INDRA se distribuían como sigue: 

SEPI (Sociedad Estatal de Participaciones Industriales), es decir, el estado: 25,2%

AMBER (Sociedad de inversión de Joseph Oughourlian) y éste mismo:….  6,4%

Tal vez sea de interés saber que Joseph Oughourlian es el presidente del Grupo PRISA.

SAPA (Empresa familiar guipuzcoana, no confundir con SAP):…………..  5,0%

Tal vez también sea útil saber que SAPA (Sociedad Anónima Placencia para Armas) es un negocio cuyo principal cliente es el estado español, pues es suministrador de la defensa)

Fondos de Inversión internacionales

Fondos de Fidelity:………………………………………………………... 15,5%

Norges Bank (Banco Central de Noruega ):…………………………………5,2%

T Rowe:……………………………………………………………………... 3,5%

Deutsche Bank:…………………………………………………………….... 5%

 

Free Float (inversores particulares):……………………………………….. 34,8%

 

Es decir, si se deja de lado el Free Float, que tiene un voto muy disperso que a menudo no se materializa (y menos si la propuesta se hace por sorpresa), el equilibrio entre los accionistas queda: Sociedades que votaron a favor de la destitución: 36,6%. Fondos Internacionales: 29,2%. Es importante señalar que los grandes fondos suelen ser muy exigentes para que se cumplan los requisitos de buen gobierno corporativo. Pero, en este caso, cogidos por sorpresa y en minoría, ¿Qué podían hacer? Nada. 

Como toda empresa cotizada, INDRA debería cumplir con unas normas de buen gobierno que protejan la transparencia y los intereses de los accionistas que no forman el núcleo duro, lo que se llama el free float, que son el 34,8%.

Cualquier código de buen gobierno del mundo que se precie, debe tener en cuenta varias cosas.

1ª En el Consejo de Administración debe haber al menos un 50% de consejeros independientes, es decir, que lo son por su competencia profesional, que se supone que deben defender los intereses de los accionistas del free float, contrapesando, si así lo consideran necesario, las opiniones del Presidente y CEO.

2ª Los nombramientos de los consejeros independientes los debe llevar a cabo una Comisión del Consejo, la Comisión de Nombramientos, compuesta mayoritariamente por consejeros independientes, siendo el resto externos o dominicales, pero nunca ejecutivos[1]. Con esto se pretende que los consejeros independientes no sean de la esfera de influencia del Presidente o del CEO.

3ª Los consejeros independientes tienen un mandato por un periodo de tiempo y dentro de ese periodo, no se les puede destituir salvo por flagrante caso de incumplimiento grave de sus funciones. Jamás por su desacuerdo con el presidente o el CEO, porque precisamente esa es su función, cuando es necesario. Por supuesto, la Junta General de Accionistas los puede destituir en mitad de su mandato, pero exponiendo las razones y en qué consiste su grave incumplimiento de sus funciones. De no ser así, los consejeros destituidos pueden acudir a los tribunales.

4ª La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), debe velar por que todas estas condiciones se cumplan y, en caso de que no sea así, actuar de oficio.

Se supondría que, una empresa con un fuerte componente de propiedad del estado, debería dar ejemplo de cumplimiento de las normas de buen gobierno corporativo. Pero hace poco más de un año, tras la salida de Fernando Abril-Martorell, se nombró presidente a Marc Murtra, persona cercana al PSC. Así que parece que lo del buen gobierno en INDRA no pasa de ser una broma. Tras el asalto al Consejo, con los cinco cesados más dos independientes que han dimitido en señal de protesta, éste está compuesto por ocho miembros de los que sólo dos son independientes y uno de ellos dejará el cargo en Octubre. En este escenario es difícil ver cómo va a funcionar una Comisión de Nombramientos formada sólo por dos (o uno, a partir de Octubre) independientes. Para que en Octubre, con un solo consejero independiente, éste fuese mayoría de la comisión, tendría que ocurrir un milagro matemático. Tal vez sea útil decir ahora que los dos consejeros dominicales de la SEPI son Antonio Cuevas y Miguel Sebastián, ambos militantes del PSOE y Sebastián, además, exministro. El tercer consejero representante de los accionistas es Jokin Aperribay, Presidente de SAPA, de la que ya se ha dicho que su principal cliente es el estado. En estas condiciones, antes de Octubre, cabría preguntarse cuál de los tres consejeros dominicales sería el más adecuado. ¿Los militantes del PSOE? ¿El presidente de una empresa que depende del estado para su supervivencia? ¿Ninguno? Teniendo en cuenta, además, que no es un plato de gusto entrar como consejero independiente en una empresa que los purga cuando le conviene, parece difícil que, de aquí a Octubre, se pueda encontrar a los seis independientes que INDRA necesita nombrar.  Y, si se encontraran, no cabe duda de que su independencia sería una burda ficción. Serían consejeros sumisos que estarán al dictado de Marc Murtra. El Consejo se completa con tres consejeros ejecutivos. ¡Bonito ejemplo el de exigir a otros lo que uno no cumple! ¡Bonito panorama!

Naturalmente, los consejeros independientes destituidos han recurrido a los tribunales. Además, la CNMV ha iniciado una investigación para ver si hay acuerdos secretos entre los que han votado a favor de la destitución. Es más que posible que la cosa acabe en que la SEPI (el estado, o sea, el gobierno, o sea, Sánchez) tenga que hacer una OPA a los pequeños accionistas o a los fondos. Eso es exactamente lo que quiere el gobierno, porque si eso ocurre, se haría, directa o indirectamente, a través de empresas y personas afines, con la mayoría absoluta de INDRA. De hecho, en los últimos meses la SEPI ha enseñado la patita por debajo de la puerta, aumentando su participación en INDRA. Pero parece que puede ser más “elegante” llegar a tener la mayoría por “mandato legal”. Si esto ocurriese, el siguiente “damnificado” sería, con gran probabilidad, el actual CEO, Ignacio Mataix, que ya hace unos meses estuvo en el punto de mira del gobierno. Naturalmente esto dejaría expedito el camino para que Marc Murtra sea CEO plenipotenciario de INDRA. Así, entre el PSOE y el PSC, harían en INDRA lo que les diese la gana. Eso es lo que en términos jurídicos se llamaría una trampa de ley, es decir, aprovechar la letra de la ley para burlar su espíritu. Trampas de ley a las que este gobierno nos tiene muy acostumbrados en sus múltiples intentos de acabar con el sistema de controles y contrapesos a los que todo gobierno democrático se tiene que ver sometido.

Pero este caso es paradigmático. Resulta que esta movida, aunque lleva meses fraguándose, ha tenido lugar justo después del descalabro del PSOE en las elecciones de Andalucía. Resulta que INDRA, como he dicho más arriba, es la empresa que lleva el sistema informático de recuento de votos en las elecciones. Ciertamente, no es fácil para la empresa que lleva el recuento de los votos electorales falsear las elecciones. Pero, desde luego, es más fácil cuanto más ferreamente se controle, ¿no? ¿Es ser malpensado ver en ello algo más que casualidades? No lo creo. Coincidencias así no se dan espontáneamente. Y menos con un personaje maquiavélico al mando del gobierno que hace una de éstas cada semana. Me parece bastante evidente. Me temo que se está fraguando un intento de pucherazo para las elecciones nacionales que están a las puertas. Que tenga éxito o no, es harina de otro costal. Aquí lo dejo. Que cada uno lo piense y se forme una opinión. La mía está bien clara. ¡Viva el estado que nos cuida!

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[1] En los Consejos de Administración puede haber cuatro tipos de consejeros:

1º Ejecutivos. Son consejeros que son, a la vez, directivos de la empresa

2º Dominicales. Son los que están por ser propietarios de un porcentaje importante de la empresa.

3º Independientes. No tienen ninguna otra vinculación con la empresa. Tras doce años de pertenencia al consejo, pierden su condición de independientes.

4º Externos. Son los independientes que, por haber transcurrido los doce años, han dejado de ser independientes.